NORBORD OBTIENT L’APPROBATION DÉFINITIVE DE LA COUR DU PLAN D’ARRANGEMENT ET WEST FRASER OBTIENT L’APPROBATION CONDITIONNELLE DE L’INSCRIPTION À LA NYSE

Jan 22, 2021 | Posted in Nouvelles, Nouvelles d'entreprise

VANCOUVER, C.-B., et TORONTO, ON, 22 janvier 2021 – West Fraser Timber Co. Ltd. (« West Fraser ») (TSX: WFT) et Norbord inc. (« Norbord ») (TSX et NYSE: OSB) annoncent conjointement aujourd’hui que Norbord a obtenu une ordonnance définitive de la Cour supérieure de justice de l’Ontario (Rôle commercial) approuvant le plan d’arrangement annoncé précédemment selon lequel West Fraser acquerra toutes les actions ordinaires en circulation (les « actions de Norbord ») de Norbord (la « transaction »). Conformément à la transaction, les actionnaires de Norbord recevront 0,675 (le « ratio d’échange ») d’une action ordinaire de West Fraser (l’« action de West Fraser ») pour chaque action de Norbord détenue.

La réception de l’ordonnance définitive fait suite à la réception des approbations réglementaires clés relatives à la transaction et à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Norbord tenue le 19 janvier 2021, au cours de laquelle la transaction a été largement approuvée par 99,33 % des voix exprimées par les actionnaires de Norbord. L’assemblée extraordinaire des actionnaires de West Fraser a également eu lieu le 19 janvier 2021, au cours de laquelle l’émission d’actions de West Fraser dans le cadre de la transaction a été approuvée par 99,99 % des voix exprimées par les actionnaires de West Fraser.

West Fraser et Norbord prévoient que la transaction sera conclue le 1er février 2021, sous réserve du respect des conditions habituelles de clôture.

Inscription des actions de West Fraser à la NYSE

West Fraser a également reçu l’autorisation de la Bourse de New York (« NYSE ») pour l’inscription des actions de West Fraser sous réserve du respect des conditions habituelles d’inscription. On s’attend à ce que les actions de West Fraser soient inscrites à la NYSE peu après la fermeture sous le symbole boursier « WFG », après quoi les actions de Norbord seront radiées de la cote de la NYSE. West Fraser et Norbord prévoient publier un autre communiqué avant la fermeture confirmant les dates d’inscription à la NYSE et de radiation de la cote à la NYSE lorsqu’elles seront finalisées.

Les actions de Norbord devraient être radiées de la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») après la fermeture des marchés le 2 février 2021.

Cessation du régime de réinvestissement des dividendes de Norbord

Le régime de réinvestissement des dividendes de Norbord (le « RRD ») prendra automatiquement fin à la conclusion de la transaction. Toutes les actions entières de Norbord détenues au nom des participants en vertu du RRD donneront droit à des actions de West Fraser conformément au ratio d’échange à la conclusion de la transaction. Les droits à une fraction d’une action de Norbord en vertu du RRD seront convertis en espèces et versés aux participants conformément aux modalités du RRD. Les participants qui soumettent une lettre de transmission valide à la Société de fiducie AST (Canada) pour leurs actions de Norbord recevront également les actions de West Fraser auxquelles ils ont droit en lien avec leurs actions de Norbord détenues en vertu du RRD. Les participants qui souhaitent obtenir de plus amples renseignements sur leurs droits en vertu du RRD peuvent communiquer avec l’agent du régime en vertu du RRD, la Société de fiducie AST (Canada).

RENSEIGNEMENTS

Investisseurs de West Fraser :

Chris Virostek, vice-président, Finances et directeur financier

604 895-2700

Relations avec les médias de West Fraser :

Tara Knight, Communications

604 895-2773

Relations avec les investisseurs de Norbord :

Robert B. Winslow, CFA, vice-président, Relations avec les investisseurs et Développement d’entreprise

416 777-4426

investors@norbord.com

Relations avec les médias de Norbord :

Heather Colpitts, directrice, Affaires de la Société

416 643-8838

investors@norbord.com

PROFIL DE WEST FRASER

West Fraser est une entreprise intégrée de produits forestiers diversifiés qui fabrique du bois d’œuvre, du bois de placage stratifié (LVL), des panneaux de fibres de densité moyenne (MDF), du contreplaqué, de la pâte, du papier journal, des copeaux, d’autres matières résiduelles et de l’énergie dans ses établissements de l’Ouest canadien et du sud des États-Unis. Les actions de West Fraser se négocient actuellement à la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole : « WFT ».

PROFIL DE NORBORD

Norbord inc. est un important producteur international de panneaux dérivés du bois et le principal producteur mondial de panneaux à copeaux orientés (panneaux OSB). En plus des panneaux OSB, Norbord fabrique des panneaux de particules, des panneaux de fibres de densité moyenne et des produits connexes à valeur ajoutée. Norbord possède des actifs d’environ 2,1 milliards de dollars et emploie quelque 2 400 personnes dans 17 usines (dont 15 sont en exploitation) aux États-Unis, au Canada et en Europe. Norbord est une société ouverte et ses actions sont inscrites à la TSX et à la NYSE sous le symbole « OSB ».

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET L’INFORMATION PROSPECTIVE

Certains énoncés et renseignements contenus dans le présent communiqué constituent de l’« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Tous les énoncés, à l’exception des énoncés concernant des faits historiques, constituent des énoncés prospectifs ou de l’information prospective. Les énoncés prospectifs ou l’information prospective contenus dans le présent communiqué portent notamment sur :

  • la satisfaction ou la renonciation à toutes les conditions de clôture de la transaction;
  • la date prévue de clôture de la transaction;
  • l’inscription des actions de West Fraser à la NYSE;
  • la radiation des actions de Norbord de la cote de la TSX et de la NYSE.

Ces énoncés prospectifs et informations prospectives reflètent les points de vue actuels de West Fraser et de Norbord en ce qui concerne les événements futurs et sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’hypothèses qui, bien qu’elles soient jugées raisonnables par West Fraser et par Norbord, sont intrinsèquement assujetties à d’importantes incertitudes et éventualités sur les plans opérationnel, commercial, économique et réglementaire. West Fraser et Norbord avisent le lecteur que l’information prospective et les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient entraîner un écart considérable entre les résultats et les développements réels et ceux qui sont exprimés explicitement ou implicitement dans les énoncés prospectifs ou l’information prospective présentés dans le présent communiqué et que West Fraser et Norbord ont fait des hypothèses et des estimations fondées sur un grand nombre de ces facteurs ou liées à ceux-ci. Parmi les principaux facteurs qui pourraient entraîner un écart considérable entre les résultats réels et ceux projetés dans les énoncés prospectifs et l’information prospective, mentionnons les suivants :

  • le moment et la capacité de réaliser la transaction;
  • la capacité de West Fraser et de Norbord de satisfaire à toutes les conditions de la réalisation de la transaction selon les modalités et le calendrier proposés;
  • les changements dans le contexte économique, commercial et politique en général, y compris les changements sur les marchés financiers;
  • les modifications apportées aux lois applicables.

Certains de ces facteurs sont définis sous la section relative aux « facteurs de risque liés à l’arrangement et à West Fraser » dans la circulaire d’information de la direction de West Fraser (la « circulaire de West Fraser »), datée du 15 décembre 2020 et envoyée aux actionnaires de West Fraser relativement à la transaction et aux « risques liés à l’arrangement et à l’entreprise fusionnée » dans la circulaire d’information de la direction de Norbord (la « circulaire de Norbord ») et dans les dernières notices annuelles de West Fraser et de Norbord déposées auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada. Voir aussi les mises en garde contenues dans les rubriques « Énoncés prospectifs » des circulaires de West Fraser et de Norbord, le rapport de gestion 2019, daté du 11 février 2020, et le rapport de gestion du troisième trimestre de 2020, daté du 26 octobre 2020, de West Fraser, ainsi que le rapport de gestion 2019, daté du 4 février 2020, et le rapport de gestion du troisième trimestre de 2020, daté du 4 novembre 2020, de Norbord. Bien que West Fraser et Norbord aient tenté de déterminer les facteurs importants susceptibles d’induire des différences notables dans les résultats réels, il pourrait exister d’autres facteurs qui feraient que les résultats ne seraient pas ceux prévus, estimés, décrits ou voulus. Les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs ou à l’information prospective. Les énoncés prospectifs et l’information prospective sont conçus pour aider les lecteurs à comprendre les points de vue actuels de la direction sur les perspectives à court et à long terme de l’entreprise et peuvent ne pas convenir à d’autres fins. West Fraser et Norbord n’ont ni l’intention ni l’obligation de réviser ou de mettre à jour cette information prospective ou ces énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de changements aux hypothèses, d’événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure prévue par la loi applicable.

Questions liées aux valeurs mobilières aux États-Unis

Aucun des titres devant être émis dans le cadre de la transaction n’a été ou ne sera inscrit en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « U.S. Securities Act »), ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières des États américains. Les actions de West Fraser qui seront émises dans le cadre de la transaction doivent être dispensées des exigences d’inscription prévues à l’article 3(a)(10) de la Securities Act of 1933 des États-Unis et d’autres exigences applicables prévues par les lois sur les valeurs mobilières des États américains. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’achat de titres.