LA FUSION DE NORBORD ET D’AINSWORTH DONNERA NAISSANCE À UN CHEF DE FILE MONDIAL DES PANNEAUX OSB

Dec 8, 2014 | Posted in Nouvelles, Nouvelles d'entreprise

  • Le portefeuille d’actifs de qualité supérieure permet d’étendre la présence partout en Amérique du Nord afin de mieux servir la clientèle et de réduire les frais d’exploitation
  • La complémentarité des gammes de produits et l’engagement soutenu envers les produits à valeur ajoutée renforcent les possibilités de croissance
  • La contrepartie entièrement en actions rend possible la participation aux synergies annuelles d’un montant estimatif de 45 M$ US et aux autres avantages associés à la société issue du regroupement, ainsi qu’à la reprise en cours du marché de l’habitation aux États-Unis
  • La transaction est appuyée par Brookfield, actionnaire détenant le contrôle, et doit être approuvée par les actionnaires minoritaires de Norbord et d’Ainsworth; des assemblées extraordinaires auront lieu en janvier 2015
  • Le regroupement devrait accroître la liquidité pour les actionnaires et la souplesse financière, en plus de réduire le coût du capital
  • Conférence téléphonique commune à l’intention de la communauté financière aujourd’hui à 10 h 30 HE

TORONTO, ON, et VANCOUVER, C.-B. (le 8 décembre 2014) – Norbord inc. (« Norbord ») (TSX : NBD) et Ainsworth Lumber Co. Ltd. (« Ainsworth ») (TSX : ANS) ont annoncé aujourd’hui la signature d’une entente définitive en vertu de laquelle les deux entreprises regrouperont leurs activités afin de donner naissance à une société de transformation des produits du bois d’envergure mondiale axée sur la fabrication de panneaux à copeaux orientés (« OSB ») partout en Amérique du Nord, en Europe et en Asie.

Le regroupement de Norbord et d’Ainsworth donnera naissance à l’un des plus importants producteurs de panneaux OSB ayant les plus faibles coûts au monde, dont le portefeuille d’actifs de qualité supérieure permet la fabrication d’un vaste éventail de produits destinés à des applications résidentielles, industrielles et spécialisées. Cette transaction constitue une décision stratégique qui s’impose par son adéquation et qui offre d’importantes possibilités aux actionnaires, aux clients, aux employés et aux autres parties intéressées des deux entreprises en raison de la nature hautement complémentaire de leurs activités respectives.

Selon les dispositions de l’entente annoncée aujourd’hui, Norbord a convenu d’acquérir la totalité des actions ordinaires en circulation d’Ainsworth par voie d’une transaction entièrement en actions dans le cadre de laquelle les actionnaires d’Ainsworth recevront une tranche de 0,1321 action de Norbord pour chaque action d’Ainsworth, conformément à un plan d’arrangement en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act. La valeur de transaction représente une prime de 15 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions d’Ainsworth, et la transaction a été approuvée à l’unanimité par les comités indépendants et les conseils d’administration (les administrateurs de chaque entreprise qui sont affiliés à Brookfield Asset Management Inc. (« Brookfield ») s’étant abstenus) d’Ainsworth et de Norbord. Par sa structure entièrement fondée sur des actions, la transaction permettra aux actionnaires de Norbord et d’Ainsworth de participer aux importantes synergies et aux autres avantages devant résulter de ce regroupement.

Brookfield et ses entités affiliées, qui exercent un contrôle sur environ 55 % et 52 % des actions ordinaires en circulation d’Ainsworth et de Norbord respectivement, ont conclu une convention ayant force obligatoire en vertu de laquelle elles se sont engagées à voter pour la transaction. À la conclusion de la transaction, les entités de Brookfield contrôleront environ 53 % des actions ordinaires en circulation de la société issue du regroupement.

Sur une base pro forma, la société issue du regroupement a généré un chiffre d’affaires de 1,63 milliards US et un BAIIA ajusté[i] de 143 millions US pour la période de 12 mois close le 27 septembre 2014. La transaction devrait entraîner une hausse du résultat net et des flux de trésorerie dès la première année.

Un chef de file mondial dans la production de panneaux OSB

« Cette transaction réunit deux entreprises aux activités complémentaires dans le cadre d’un projet commun axé sur l’amélioration du service offert à nos clients et la croissance en Amérique du Nord, en Europe et en Asie », a déclaré Peter Wijnbergen, président et chef de la direction de Norbord. « Norbord et Ainsworth sont des producteurs à faible coût dans leurs régions respectives et, grâce à la complémentarité de nos activités ainsi qu’à diversification de nos gammes de produits spécialisés, nous serons plus à même de servir notre clientèle à l’échelle mondiale. Ainsworth a d’excellentes usines et elle est réputée pour son innovation au chapitre de la mise au point de produits à valeur ajoutée, et la perspective de notre collaboration nous réjouit. Le potentiel de croissance que nous entrevoyons pour la société issue du regroupement procure également une valeur considérable à nos actionnaires. »

Jim Lake, président et chef de la direction d’Ainsworth, a commenté la nouvelle en ces termes : « Le regroupement de nos deux entreprises est synonyme de possibilités exceptionnelles pour nos employés et nos clients. En nous joignant à Norbord, nous serons en mesure de tirer parti de son engagement au chapitre de l’excellence opérationnelle à faible coût en vue d’élargir et d’améliorer notre actuelle gamme de produits et de renforcer les relations que nous entretenons avec notre clientèle. Quant à nos actionnaires, cette transaction leur offre des possibilités considérables pour la création de valeur sur une base continue en tant qu’investisseurs d’une société plus importante et mieux financée participant de façon soutenue à la reprise actuelle du marché de l’habitation aux États-Unis. Il s’agit d’une transaction très prometteuse pour Ainsworth et ses parties prenantes. »

Une décision stratégique qui s’impose par son adéquation:

  • Complémentarité des activités sur le plan géographique – Norbord et Ainsworth sont d’importants producteurs dans leurs régions respectives, et le chevauchement de leurs activités est minime. Norbord exploite sept usines en Amérique du Nord, principalement dans le sud-est des États-Unis et une au Québec, ainsi que quatre usines européennes servant essentiellement le Royaume-Uni, l’Allemagne et la région du Benelux. Ainsworth exploite quatre usines au Canada, soit trois dans l’Ouest canadien et une en Ontario. Ensemble, les entreprises regroupées seront dans une position plus favorable pour ce qui est de servir les clients nationaux et de réaliser des économies de coûts au chapitre du fret et de la logistique. Forte d’une capacité de production de panneaux OSB totale de près de 7,7 milliards de pieds carrés (3/8 po), la société issue du regroupement sera la plus importante de l’industrie des panneaux OSB à l’échelle mondiale.
  • Portefeuille équilibré d’actifs de qualité supérieure – Cette transaction permet de combiner l’exploitation à faible coût et le vaste réseau d’usines de Norbord et l’innovation d’Ainsworth dans les produits de bois d’ingénierie à base de copeaux longs à valeur ajoutée. La mise au point de nouveaux produits sera ainsi facilitée, et la société issue du regroupement pourra élargir la gamme de produits spécialisés qu’elle est en mesure d’offrir. Grâce à l’optimisation de la combinaison de produits au sein d’un réseau d’usines plus étendu, la transaction fournira également l’occasion de réduire les coûts de fabrication.
  • Diversification accrue des marchés – La société issue du regroupement sera plus à même de s’adapter aux différentes phases du cycle du marché grâce à une plus grande diversification géographique. La transaction renforcera l’importante présence nord-américaine de chaque entreprise grâce aux marges plus stables des activités européennes de Norbord et aux activités d’exportation axées sur l’Asie d’Ainsworth.
  • Situation financière solide – Norbord et Ainsworth sont d’avis que la société issue du regroupement jouira d’un meilleur profil de crédit et d’un coût du capital plus faible dans l’ensemble. L’entité fusionnée se consacrera principalement à maintenir un bilan caractérisé par la prudence assurant la souplesse financière et l’assise financière solide nécessaires au soutien des activités pendant les périodes de fléchissement des prix des marchandises.
  • Potentiel de croissance– La société issue du regroupement se trouvera en bonne position pour tirer parti de la reprise actuelle sur le marché de l’habitation aux États-Unis et de la demande croissante de panneaux OSB en Europe et en Asie. Ensemble, les deux entreprises auront des occasions d’accroître leur capacité par l’expansion de la production de panneaux OSB de Norbord en Europe de l’Ouest, le redémarrage des deux usines de Norbord où la production a été suspendue en Amérique du Nord et l’achèvement de la seconde chaîne de production d’Ainsworth à Grande Prairie, en Alberta.
  • Présence rehaussée sur les marchés financiers – La société issue du regroupement aura plus d’actionnaires, et son flottant comptera un nombre accru d’actions, qui seront plus facilement négociables. En date du 5 décembre 2014, la capitalisation boursière pro forma de la société issue du regroupement se situait à environ 2,0 milliards CA. On s’attend à ce que la société issue du regroupement demeure membre de l’indice composé S&P/TSX, qui assure une meilleure visibilité et une plus grande participation au marché.
  • Synergies – La direction s’attend à ce que la société issue du regroupement génère des économies de coûts considérables grâce aux importantes synergies opérationnelles, d’un montant estimé à environ 45 millions US par année, pouvant être réalisées sur une période de 18 à 24 mois. Ces économies devraient principalement découler de pratiques exemplaires et de transferts de technologies au sein des usines des entreprises, d’améliorations au chapitre des ventes et de la logistique, ainsi que de réductions de coûts.

La société issue du regroupement exercera ses activités sous la dénomination de Norbord. Elle sera dirigée par Peter Wijnbergen, chef de la direction de Norbord, une fois la transaction conclue, tout en tirant parti de la vaste expérience stratégique, opérationnelle et financière de Norbord et d’Ainsworth. Jim Lake, chef de la direction d’Ainsworth, a accepté de demeurer au service de la société issue du regroupement dans un rôle consultatif pour une période de six mois. Conformément à sa stratégie concernant la poursuite de la croissance des exportations vers l’Asie, la société issue du regroupement conservera un bureau à Vancouver, en Colombie-Britannique.

Le conseil d’administration de la société issue du regroupement comptera un nombre égal de membres choisis parmi les administrateurs indépendants des actuels conseils de Norbord et d’Ainsworth, la majorité des membres du conseil d’administration étant des administrateurs dont la candidature n’est pas présentée par Brookfield.

Autres renseignements sur la transaction

Les négociations entourant la transaction ont été menées par les comités indépendants des conseils d’administration de Norbord et d’Ainsworth. Après avoir reçu les attestations d’équité et les évaluations de leurs conseillers financiers indépendants, les comités indépendants ont recommandé à l’unanimité à leur conseil d’administration d’approuver l’entente définitive régissant la transaction, et ils recommandent à leurs actionnaires de voter pour la transaction. Chaque comité indépendant était composé d’administrateurs n’ayant aucun lien avec Brookfield.

Les conseils d’administration de Norbord et d’Ainsworth ont chacun approuvé à l’unanimité la transaction (les administrateurs de chaque entreprise qui sont affiliés à Brookfield s’étant abstenus) et ils recommandent à leurs actionnaires respectifs de voter pour la transaction. Une fois la transaction conclue, les actionnaires de Norbord détiendront une participation d’environ 63 % dans la société issue du regroupement, et les actionnaires d’Ainsworth une participation d’environ 37 %.

La transaction doit être approuvée par les deux tiers des voix exprimées par les porteurs de titres d’Ainsworth et par une majorité des voix exprimées par les actionnaires de Norbord, ainsi que par une majorité des voix exprimées par les actionnaires d’Ainsworth et de Norbord (autres que ceux de Brookfield et de ses entités affiliées) lors d’assemblées extraordinaires tenues séparément par Ainsworth et par Norbord. Ces assemblées extraordinaires devraient avoir lieu en janvier 2015.

Les renseignements concernant le processus d’examen et d’approbation mené par le comité indépendant de chaque entreprise seront inclus, de même qu’un exemplaire de l’évaluation officielle et de l’attestation d’équité préparées par les conseillers financiers indépendants de chaque comité, dans une circulaire d’information commune qui sera fournie aux fins des assemblées extraordinaires des porteurs de titres de chaque entreprise. La circulaire sera envoyée par la poste aux actionnaires d’Ainsworth et de Norbord plus tard ce mois-ci, on pourra la consulter sur les sites Web des deux entreprises et elle sera également déposée sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

En plus de l’approbation des porteurs de titres décrite précédemment, la transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment à l’approbation du plan d’arrangement par la cour. Si ces conditions sont satisfaites, la transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2015. La transaction n’a pas à être communiquée en vertu de la loi des États-Unis intitulée Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act of 1976 ni de la Loi sur la concurrence du Canada puisque Ainsworth et Norbord ont un actionnaire contrôlant commun. Les autorités antitrust et en matière de concurrence des États-Unis et du Canada peuvent, à leur discrétion, passer en revue les transactions ne donnant pas lieu à une communication obligatoire.

Un exemplaire de l’entente conclue entre Ainsworth et Norbord sera également accessible sur SEDAR. L’entente prévoit, notamment, le paiement d’une indemnité de résiliation de 25 millions CA par Norbord ou par Ainsworth, le cas échéant, si la transaction proposée n’est pas conclue dans certaines circonstances. Brookfield a avisé chacun des conseils d’administration de Norbord et d’Ainsworth, en sa qualité d’actionnaire majoritaire, qu’elle n’approuvera pas une autre transaction.

Conseillers

Le comité indépendant de Norbord a comme conseiller financier Valeurs mobilières TD, et comme conseiller juridique, Stikeman Elliott LLP. Norbord a retenu les services de Torys LLP et de Gibson Dunn & Crutcher LLP à titre de conseillers juridiques. Le comité indépendant d’Ainsworth a comme conseiller financier BMO Marché des capitaux, et comme conseiller juridique, Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Ainsworth a retenu les services de Goodmans LLP et de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP à titre de conseillers juridiques.

Dividendes

Il est prévu que le conseil d’administration de l’entité issue du regroupement maintiendra la politique de dividendes de Norbord qui vise à verser aux actionnaires une partie des flux de trésorerie disponibles. Le montant des dividendes en vertu de la politique de dividendes de l’entité issue du regroupement, ainsi que leur déclaration et leur paiement, dépendra, entre autres, de la situation financière de l’entité issue du regroupement, de ses résultats d’exploitation, de ses flux de trésorerie, de ses besoins en capitaux et des restrictions applicables en vertu de ses lignes de crédit bancaire renouvelables.

En tenant compte des possibilités de croissance et d’autres occasions intéressantes au chapitre des dépenses en immobilisations, et dans le but de maintenir la souplesse de la structure du capital de la société, le conseil d’administration de Norbord prévoit établir le montant du dividende à 0,25 $ CA par action ordinaire pour le premier trimestre de 2015. Selon les modalités de l’entente conclue avec Ainsworth, Norbord a convenu de ne pas verser plus de 0,25 $ CA par action ordinaire pour tout dividende trimestriel futur ayant une date de clôture des registres antérieure à la conclusion de la fusion; le conseil d’administration de l’entité fusionnée déterminera par la suite le niveau de dividendes approprié sur une base trimestrielle.

Le conseil d’administration conserve le pouvoir de modifier la politique de dividendes des entreprises, de quelque manière que ce soit et à tout moment, selon ce qu’il juge nécessaire ou opportun à l’avenir. Pour ces raisons, de même que pour d’autres motifs, rien ne garantit que les dividendes futurs seront d’un montant égal ou similaire à celui indiqué précédemment ni que le conseil d’administration ne décidera pas de suspendre le paiement de dividendes en espèces ou d’y mettre fin à l’avenir.

Renseignements sur la conférence téléphonique à l’intention des investisseurs

Norbord et Ainsworth tiendront une conférence téléphonique commune à l’intention de la communauté financière aujourd’hui, à 10 h 30 HE. Une présentation destinée aux investisseurs peut être téléchargée à partir des sites www.norbord.com et www.ainsworthengineered.com. Les membres des médias sont cordialement invités à écouter la conférence téléphonique, mais seules les questions des membres de la communauté financière seront acceptées.

Numéro sans frais au Canada et aux États-Unis : 1-800-319-4610
Numéro à composer à l’extérieur du Canada et des États-Unis : +1-604-638-5340
Veuillez appeler de 5 à 10 minutes avant l’heure prévue pour le début de la conférence.

Un enregistrement de la conférence sera accessible jusqu’au 19 janvier 2015 aux numéros suivants :

Numéro sans frais au Canada et aux États-Unis : 1-800-319-6413
À l’extérieur du Canada et des États-Unis : +1-604-638-9010
Code d’accès : 1335, suivi de la touche marquée d’un carré

Une transcription écrite sera disponible sur les sites Web de Norbord et d’Ainsworth.

Norbord

Norbord inc. est un producteur international de panneaux dérivés du bois qui possède des actifs supérieurs à 1 milliards et qui emploie environ 1 950 personnes dans 13 usines aux États-Unis, en Europe et au Canada. Norbord est l’un des plus grands producteurs mondiaux de panneaux OSB. En plus des panneaux OSB, Norbord fabrique des panneaux de particules, des panneaux de fibres de densité moyenne (MDF) et des produits connexes à valeur ajoutée. Les actions de Norbord sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole NBD.

Ainsworth

Ainsworth Lumber Co. Ltd. est un fabricant et un marchand de premier plan de panneaux OSB dont les activités sont axées principalement sur les produits spécialisés à valeur ajoutée destinés aux marchés d’Amérique du Nord et d’Asie. Situées en Alberta, en Colombie-Britannique et en Ontario, les quatre installations de production de panneaux OSB d’Ainsworth ont une capacité de production annuelle combinée de 2,5 milliards de pieds carrés (3/8 po). Les actions d’Ainsworth sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole ANS.

Énoncés prospectifs

Les énoncés prospectifs formulés dans le présent communiqué au sujet des attentes de Norbord et d’Ainsworth concernant la demande et les prix des panneaux OSB ainsi que les perspectives et la situation financière futures de la société issue du regroupement constituent des énoncés prospectifs au sens du Règlement 51-102 adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Norbord et Ainsworth sont d’avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais rien ne garantit qu’elles s’avéreront exactes. Les énoncés prospectifs se fondent sur les convictions et les hypothèses de Norbord et d’Ainsworth, lesquelles s’appuient sur les renseignements disponibles au moment où les hypothèses ont été formulées, sur l’expérience de la direction et sa perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et d’autres événements attendus, ainsi que sur d’autres facteurs jugés appropriés dans les circonstances. Avertissement est donné aux investisseurs quant à l’existence de risques et d’incertitudes liés à ces énoncés prospectifs et au fait que les résultats réels pourraient être différents. Les facteurs importants qui pourraient entraîner un écart considérable entre les résultats réels et ceux exprimés, explicitement ou implicitement, par ces énoncés prospectifs incluent, mais sans s’y limiter, la conjoncture économique en général, les risques inhérents à la concentration des produits; l’incidence de la concurrence et des tensions sur les prix; les risques inhérents au fait de dépendre des clients; les incidences des variations de prix et de la disponibilité des intrants manufacturiers; les risques inhérents à une industrie à prédominance de capital; la capacité de réaliser les synergies; ainsi que d’autres facteurs de risques décrits de temps à autre dans les rapports périodiques de Norbord et d’Ainsworth qui sont déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et des autres organismes de réglementation. Les énoncés prospectifs sont formulés en date du présent communiqué, et Norbord et Ainsworth n’assument quelque obligation que ce soit de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf si les lois sur les valeurs mobilières l’exigent explicitement.

Renseignements :

Investisseurs de Norbord :
Heather Colpitts
Gestionnaire, Affaires de la Société
Tél. : 416-365-0705
info@norbord.com

Georgeson Shareholder Communications Canada Inc.
Numéro sans frais en Amérique du Nord : 1-866-676-3009
Courriel : askus@georgeson.com

Investisseurs d’Ainsworth :
Rob Feustel
Trésorier
Tél. : 604-661-3235
info@ainsworth.ca

Georgeson Shareholder Communications Canada Inc.
Numéro sans frais en Amérique du Nord : 1-888-605-8413
Courriel : askus@georgeson.com

Membres des médias :

Longview Communications Inc.
Olena Lobach : 416-649-8009
Nick Anstett : 416-315-0191

[i] Le BAIIA ajusté s’entend du résultat net avant les charges financières, la perte de change, le profit sur les instruments financiers dérivés, les coûts liés au remboursement anticipé de dette, les frais engagés en lien avec la résiliation de l’entente relative à l’acquisition par Louisiana-Pacific Corp. (LP), les impôts sur le résultat et l’amortissement. Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux IFRS (Normes internationales d’information financière), il n’a pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et, par conséquent, on ne peut le comparer à des mesures semblables présentées par d’autres sociétés.

Rapprochement du résultat net pro forma et du BAIIA ajusté pro forma, non audité

(Douze derniers mois clos le 27 septembre 2014; en millions de dollars américains)

Résultat net pro forma  (19)$
Charges financières  58
Perte de change  26
Perte sur les instruments financiers dérivés  5
Coûts liés au remboursement anticipé de dette  20
Frais engagés en lien avec la résiliation de l’entente
relative à l’acquisition par LP
 4
Amortissement  84
Income tax recovery  (35)
BAIIA ajusté pro forma  143$

Les présentes données financières pro forma non auditées sont présentées à titre informatif seulement. Les montants combinés pro forma pour la période de douze mois close le 27 septembre 2014 ont été calculés en additionnant les montants historiques respectifs de Norbord et d’Ainsworth afin de donner effet à la fusion comme si elle avait eu lieu le 1er janvier 2013. Ces données pro forma ne sont pas nécessairement représentatives du rendement financier que la société issue du regroupement aurait réellement enregistré si la fusion avait eu lieu à la date indiquée et elles ne visent pas à prévoir la situation financière future ni les résultats d’exploitation futurs de la société issue du regroupement..